Pri prodaji podjetij se pogosto dogaja, da kupec celotne kupnine ne poravna takoj, temveč v več obrokih ali po določenem časovnem obdobju. Za prodajalca to pomeni pomembno tveganje, saj podjetje že preide v roke novega lastnika, plačilo kupnine pa medtem še ni bilo v celoti izvedeno. V takšnih primerih je ključnega pomena, da se preostanek kupnine ustrezno zavaruje, saj lahko sicer prodajalec v primeru neplačila težko uveljavlja svoje pravice.

V tem članku predstavljamo najpogosteje uporabljene pravne instrumente zavarovanja, ki jih srečujemo pri transakcijah prodaje podjetij, še posebej kadar je del kupnine plačan s časovnim odlogom.

1. Zastavna pravica na poslovnem deležu

Podobno, kot pri številnih drugih vrstah transakcij je tudi pri prodaji podjetja najlažje in najbolj naravno, da za zavarovanje odloženega dela plačila kupnine služi kar predmet prodaje, torej podjetje samo oziroma poslovni delež v družbi.

Ko kupec postane lastnik poslovnega deleža, lahko z ustanovitvijo zastavne pravice na tem deležu zavaruje preostanek kupnine v korist prodajalca. Gre za obliko osebnega zavarovanja, ki daje prodajalcu možnost, da v primeru neplačila doseže prodajo ali prenos deleža nazaj nase.

Kako deluje?

  • Sočasno s podpisom pogodbe za nakup poslovnega deleža se sklene pogodba o zastavi tega poslovnega deleža.
  • Zastavna pravica se vpiše v sodni register (AJPES).
  • Če kupec ne izpolni obveznosti, lahko prodajalec sproži postopek izvršbe na delež ali postopek prisilne prodaje deleža.

✅ Neposredno izvršljiv notarski zapis

Če je pogodba o zastavi sestavljena v obliki neposredno izvršljivega notarskega zapisa, lahko prodajalec vloži neposredno izvršbo brez predhodne tožbe.

⚠️ Dodatna tveganja in varovalke:

Podjetje je pogosto premoženjsko “lahko” in njegovo premoženje je lahko hitro izmuzljivo. Zato se priporoča dodatna pogodbena zaščita:

  • Prepoved odtujitve ali obremenitve premoženja brez pisnega soglasja prodajalca.
  • Prepoved prenosa ključnih pogodb s poslovnimi partnerji.
  • Obveznost rednega poročanja o stanju sredstev in likvidnosti podjetja.

Prednosti:

  • Zavarovanje ostane aktivno tudi po prenosu poslovnega deleža na kupca.
  • Možnost neposredne izvršbe (če notarsko tako zapisano).
  • Primerna rešitev pri prodaji deležev, kjer ni na voljo drugega stvarnega zavarovanja.

Slabosti:

  • Potrebna skrbna pravna priprava.
  • Učinek je omejen, če podjetje nima večje tržne vrednosti ali premoženja.

2. Hipoteka

Hipoteka je stvarna pravica na nepremičnini, ki se ustanovi kot zavarovanje za določeno terjatev. Če dolžnik ne izpolni obveznosti, ima upnik pravico sprožiti postopek sodne izvršbe na to nepremičnino in se iz njenega izkupička poplačati pred ostalimi upniki.

Uporaba hipoteke pri prodaji podjetja:

Če ima kupec nepremičnino v lasti (kot fizična ali pravna oseba), lahko z ustanovitvijo hipoteke prodajalcu ponudi trdno stvarno zavarovanje za znesek kupnine, ki še ni bil poravnan.

Prednosti:

  • Močno zavarovanje, saj daje prednostno pravico poplačila.
  • Vpis v zemljiško knjigo omogoča javno transparentnost in učinkovitost.

Slabosti:

  • Uporabno le, če kupec ima nepremičnino brez drugih bremen.
  • Sodni postopek izvršbe lahko traja.

3. Bančna garancija

Bančna garancija je pravni instrument, s katerim banka v imenu kupca jamči za plačilo določene obveznosti v korist prodajalca. Najpogosteje se uporablja nepreklicna plačilna garancija na prvi poziv, kjer banka izplača znesek takoj, ko prodajalec predloži zahtevek.

Kako deluje:

  • Kupec zaprosi za izdajo garancije pri svoji banki.
  • Prodajalec prejme listino, v kateri banka jamči plačilo v primeru neizpolnitve.
  • V primeru zamude ali neplačila, prodajalec unovči garancijo.

Prednosti:

  • Visoka stopnja zanesljivosti in varnosti.
  • Hitro unovčljiva (če je ustrezno sestavljena).
  • Neodvisna od osnovne pogodbe – deluje samostojno.

Slabosti:

  • Strošek izdaje nosi običajno kupec.
  • Kupčeva boniteta mora zadostovati za pridobitev bančne garancije.

4. Izvršnica

Izvršnica je dokument, s katerim dolžnik (kupec) vnaprej pisno soglaša, da lahko upnik (prodajalec) sproži neposredno izvršbo, če plačilo ni izvedeno v dogovorjenem roku. Lahko se sestavi kot notarska izjava ali na obrazcu AJPES.

Omejitve:

  • Izvršnico lahko izda le gospodarski subjekt, torej družba ali podjetnik, upnik pa je lahko tako pravna, kot tudi fizična oseba.
  • Višina zneska, rok zapadlosti in predmet obveznosti morajo biti natančno določeni.

Prednosti:

  • Prodajalec lahko izterja dolg brez sodnega postopka.
  • Stroškovno učinkovito in hitro sredstvo.

Slabosti:

  • Uporabna le za točno določene in nesporne obveznosti.
  • Omejena pravna fleksibilnost v primerjavi z drugimi instrumenti.

5. Menica

Menica je pisna in formalna zaveza izdajatelja (kupca), da bo do določenega datuma plačal določen znesek upravičencu (prodajalcu). Lahko se uporablja samostojno ali kot instrument zavarovanja pogodbe.

Kdo jo lahko izda?

  • Menico lahko izda posameznik (fizična oseba) ali podjetje (pravna oseba).
  • Ni omejena na določene kategorije strank.

Prednosti:

  • Relativno enostavna za izdajo.
  • Prenosljiv instrument (lahko se indosira).
  • Deluje kot psihološki pritisk na kupca.

Slabosti:

  • V primeru neplačila je potrebna ločena menična izvršba.
  • Veljajo stroga formalna pravila – vsaka napaka lahko pomeni ničnost.

Zaključek

Pri prodaji podjetij z odloženim plačilom kupnine je ustrezna pravna zaščita za prodajalca ključnega pomena. Brez nje lahko prodajalec ostane brez kupnine in brez vpliva na podjetje, ki ga je že odstopil. V praksi je pogosto najustrezneje, da kot zavarovanje služi kar predmet prodaje – torej poslovni delež, saj je to najbolj neposreden, enostavno izvedljiv in učinkovit način zavarovanja. Kljub temu se zaradi dodatnih tveganj – kot so hitro izčrpavanje sredstev podjetja, prenos pogodb ali izguba ključnih kadrov – priporoča kombiniranje več različnih zavarovanj.

Najpomembnejše pri tem pa je, da so vsa zavarovanja:

  • pravno pravilno formalizirana (notarsko ali z vpisom v register),
  • prilagojena dejanski finančni sposobnosti kupca,
  • dovolj fleksibilna, a hkrati izvršljiva v praksi.

Za vsako transakcijo velja, da je priporočljivo vključiti strokovno pravno in finančno podporo, saj lahko dobra struktura pogodbe in premišljena uporaba zavarovalnih instrumentov odločilno vplivata na uspešen zaključek prodaje – in predvsem na miren spanec prodajalca po sklenjenem poslu.

 

Post Views: 807